中介机构撮合并购连轴转 欲成潮流尚待多因素催化

证券时报记者 谭楚丹

随着首发（IPO）放缓，并购重组作为优化资源配置(zhì)的另一(yī)重要工具，重回“聚光灯”下。

证券时报(bào)记(jì)者注意到(dào)，近期(qī)，包括证券(quàn)公司在内越来越多的中介机构(gòu)发起并购撮合，或召集上市公司、创投机构等研判(pàn)政策，或开展并购培训。

多家券商并购业务人士也向(xiàng)记者表(biǎo)示(shì)，并购意向和线索(suǒ)确有增(zēng)加，但实际落(luò)地取决于(yú)并 购(gòu)交易本身的复杂程度。而整体并购市场能否加速 回暖还要看产业(yè)发展逻辑、监(jiān)管政策刺激、二级估值等因素(sù)。有投行人士称，当前并购市场信息鱼龙混杂(zá)，还有(yǒu)的“端着醋找饺子”。

尽管如此，业内仍然普遍看好今年(nián)并(bìng)购重组(zǔ)发展趋势。多位业内人士向记者表示，期待(dài)更多利(lì)好(hǎo)政策落地。

中(zhōng)介机构

忙于撮合资源(yuán)

据记者不完全统计(jì)，过去一(yī)周至
少有3家券商在不同
城市举办并购重(zhòng)组论(lùn)坛或沙龙，各(gè)方邀请上市公司(sī)、创投机构、政府部门等，围绕并购重组路径、出海收购、服务方案等(děng)话题展开交流。

一位华北(běi)中型券商投行人士表示，过(guò)去(qù)一周公司面向客户
开展有关并(bìng)购重组的公开课(kè)，讲(jiǎng)解法规演变与最新动向(xiàng)、审核要点等(děng)。

除券商外，来自其他中介机构(gòu)、咨询公司举办的(de)并购交流会(huì)更是不胜(shèng)枚举。并(bìng)购重组已是资本市场(chǎng)当前热议的话题之一。

华泰联合证券相关人士表示，目前市场各方(fāng)对并购重组反应积(jī)极。中金公司投(tóu)资(zī)银行部全球(qiú)并购业务(wù)负责人陈洁(jié)接受证券时(shí)报记者采访时称，自(zì)证监(jiān)会去年“827新政”出台(tái)后，并购市场逐(zhú)步升温，企(qǐ)业对并购的关注度明显提高，买卖双方积极性和交易(yì)意向活跃度均有实质性(xìng)提(tí)升。

不过，一位华南中小券商投行人(rén)士表示 ，当前并购市场(chǎng)鱼龙混(hùn)杂，中介机(jī)构、财务顾问积极性很高，撮合意愿(yuàn)很强(qiáng)，更有的简单粗暴“拉郎(láng)配”；上市(shì)公司和标的(de)方也人心浮动。该人士也强调，当前(qián)看似热闹，但据(jù)其接(jiē)触下来，实际上(shàng)靠谱的交易并不多。

一(yī)家头部券商并购人士向记者表示，近期并(bìng)购交易的信息和线索(suǒ)确有增多，但(dàn)转化为交(jiāo)易公告以及后续落地、交割等还需(xū)要一定的时间和过程。

并(bìng)购潮(cháo)仍待催化因素

从数据上看，并购重(zhòng)组热度尚未到“火爆”程度(dù)。多(duō)位受访人士认为，并(bìng)购重(zhòng)组的(de)核心(xīn)驱(qū)动(dòng)因素来自多方面。

证券时报(bào)记者据(jù)东方财富Choice数据(jù)统计，今年以来（截至4月(yuè)19日(rì)）共有1289家上市公(gōng)司首次披露并购事(shì)件（统计口径含(hán)对外投资、股权拍卖(mài)、增资等），不及去年同期的1475家。

中信建投证(zhèng)券董事(shì)总经理、投行委并购部负责人张钟伟此前(qián)接受记(jì)者采访时表示，并购市场并(bìng)不会简单因(yīn)为IPO节奏收紧而被动回升，而是随着国家政策刺激、市场经济环境变化，跟随产业(yè)发展的逻辑逐步实现复苏。

中金公司陈洁也有相 似观点，认为并购浪潮与产(chǎn)业发展需求密不可分(fēn)，产(chǎn)业发展到一定阶段必然将进入追求质量和效率的整合期。

陈洁还补充(chōng)谈到，监(jiān)管(guǎn)政策的支持对于(yú)并购重组(zǔ)市场的发展也很(hěn)重要，近年来监管积极推动并(bìng)激发并购市场活力，例如取消部分行政许可事(shì)项，优化重组上市监管要求，推出重组“小额快(kuài)速”审核机制等举措。此外，并购市(shì)场的进一步活跃也需要(yào)宏观环境、货币政策、专(zhuān)业(yè)人才储(chǔ)备等外部因素的支持。

除产业发展逻辑、监管刺激政策外，二级市场温(wēn)度亦(yì)影响着并购交易活跃度。

国金(jīn)证券(quàn)投行人士表示，自“827新政(zhèng)”以来，仅从(cóng)上市公司(sī)公告数量与上年同期对比来看，并购市(shì)场的活跃度并没有出现明显的提升。该(gāi)人士(shì)分析，股
市低迷导致上市公司从(cóng)事重大资产重(zhòng)组的意愿不足；潜在标的公司由于估值过高，出售意愿较(jiào)低等。

前述头部券商并购人士也向记者表示，在上市公司看来，尽管当前市场是估值的(de)相(xiāng)对低(dī)点，但不是风(fēng)险(xiǎn)充分释放的时间点，所以上市公司呈现的收购资产意愿比较一般。

机构建言

释放产业并购 活力

新“国九条”发布(bù)后，监管部门未(wèi)来 如何(hé)加大并购重组改革力度，活跃并购重(zhòng)组市场，受到各方关(guān)注。

4月12日沪深交易所在征求意见稿中明确加大(dà)对重组上市的监 管力度，削(xuē)减“壳资源”价(jià)值，同时完善“小额快速”审核(hé)机制，提升审(shěn)核效率。

国金证券投行人(rén)士建(jiàn)议，未来还可以从五个(gè)方面(miàn)优化制度安排，比如提(tí)升对非“重组上市”等产业(yè)并购项目审核的包容性；坚持依法审核，对并购重组业绩承诺要求区别对待；提高审核效率，优化并购(gòu)重组日常问询与审(shěn)核问询；增加发行(xíng)股份购买资产(chǎn)底价(jià)弹性；进一(yī)步延长发股类重组项 目财(cái)务资料有效期。

近期，市场对“监管能否支持(chí)反向购买小市值公司”热烈讨论(lùn)。“并购女王”刘(liú)晓丹的创业公(gōng)司晨壹投资在(zài)近期(qī)撰文(wén)称，亟需设(shè)置更加精细化的监管标准，精准打(dǎ)击借壳(ké)上(shàng)市，同时释放产业并购活力。其一，进一步按照交易目的和形式刻画“借壳”，上(shàng)下(xià)游或同(tóng)业收购且不涉及上(shàng)市资产置出的产业并购不再认定为借壳(ké)上市(shì)。其二，对于规模(mó)较大构成反(fǎn)向收购的产业并购，尊重其商业整合逻(luó)辑，合规要(yào)求(qiú)和IPO一(yī)致，但商业要求和财务指标，考虑到和存量有协(xié)同，应(yīng)该(gāi)灵活把握，不(bù)宜机械僵化(huà)要求。

联储证券投行并购团队也有相似观点(diǎn)，建议监管部门明确“借壳上市”的“差异性监管红线”，如果重组标的与上市公司具有产业协同性，则即使该重组标的相关指标(biāo)规模超过上(shàng)市公司现有指标(biāo)的100%，只(zhǐ)要符合(hé)IPO规定的法定标(biāo)准(zhǔn)应给予放行(xíng)，否则可认定为规避IPO监管。

证券时报记者 谭楚丹

随着首发（IPO）放缓，并购重组作(zuò)为优化资源(yuán)配置的另一重要工(gōng)具，重回“聚光灯(dēng)”下。

证券时报(bào)记者注意到(dào)，近期，包括证券(quàn)公司在(zài)内越来越多的(de)中介(jiè)机构发(fā)起(qǐ)并(bìng)购撮合(hé)，或召集上市公(gōng)司、创投机构等(děng)研判政策(cè)，或开展并购培训。

多(duō)家券商并购业务人士也向记者表示，并购意向和线索确有增加，但实际落地取决于(yú)并购交易本身(shēn)的复杂程度。而整体并购市场(chǎng)能否加速回暖还要看产业发展逻辑(jí)、监(jiān)管政策刺激(jī)、二级估值等因素。有投行(xíng)人士称，当前并购市场信息鱼
龙混杂，还有(yǒu)的(de)“端着醋找饺(jiǎo)子”。

尽管如此，业内仍(réng)然普遍看好(hǎo)今(jīn)年(nián)并购重组发展趋势。多位业内(nèi)人士向(xiàng)记(jì)者(zhě)表示，期待(dài)更(gèng)多利好(hǎo)政策落地(dì)。

中介机(jī)构(gòu)

忙于撮合(hé)资源

据记者不(bù)完全统计，过去一周至
少有3家(jiā)券商在不同城市举办并(bìng)购 重组论坛或沙龙，各方邀请上市公司(sī)、创投机构、政(zhèng)府部门等，围绕并购重组路(lù)径、出海收购、服务方案等话题展开交流。

一(yī)位华北中型券商投行人士表(biǎo)示，过(guò)去一周公(gōng)司面(miàn)向客户开展有关并购重组的公开(kāi)课，讲(jiǎng)解法规演变(biàn)与最(zuì)新动向、审核要点等。

除券商外，来(lái)自(zì)其他中(zhōng)介机构、咨询公(gōng)司(sī)举办的并购交流会更是 不胜枚举。并购重组已是资 本市场(chǎng)当前热议的话(huà)题之一。

华泰联合证券相关人(rén)士表示，目前(qián)市场(chǎng)各方对 并购重组反应积极。中金公司投资银行(xíng)部全球并购业务负责人陈洁接受(shòu)证券时(shí)报记者采访(fǎng)时称，自证监(jiān)会去年“827新政”出台后，并购市场逐步升温，企业对(duì)并购的关(guān)注度明显提高，买卖双方积极性和(hé)交易意向活跃度均有实质性提升。

不(bù)过，一位华南(nán)中小券商投行人士表(biǎo)示，当前并购市
场鱼龙混(hùn)杂，中介(jiè)机构、财务顾问积极性很高，撮合意愿很强，更有的简单(dān)粗暴“拉郎配”；上市公司和(hé)标的方也人心浮动。该人士也强调，当(dāng)前看似热(rè)闹(nào)，但据其(qí)接触下来，实际上靠谱的交易并不多。

一
家头部券商(shāng)并(bìng)购人士向记者(zhě)表(biǎo)示，近期并(bìng)购交易的信(xìn)息和线索确有增(zēng)多，但转(zhuǎn)化为 交易公告以及后续落地、交割等还需要一定的时间(jiān)和过程。

并(bìng)购潮仍待(dài)催化因素

从数据上看，并购重组热度(dù)尚未到“火爆”程度。多位受访人士认为，并购重组的(de)核(hé)心驱 动因(yīn)素来自多(duō)方面。

证券时报记者据东方财富Choice数据统计，今年以来（截至(zhì)4月19日）共有1289家上市公司首(shǒu)次披露并购事件（统计口径含对外投资、股权拍卖、增资等），不及去(qù)年同期(qī)的 1475家。

中信(xìn)建投(tóu)证券董事总经理、投行委(wěi)并购部负责人张钟伟此前接(jiē)受记者采访时表示，并购市场并不会简单因为IPO节奏收(shōu)紧而被动回(huí)升，而(ér)是随着国家(jiā)政策刺激、市场经济环境变化，跟随产业发(fā)展的(de)逻辑逐步实(shí)现复苏(sū)。

中金公司陈洁也有相似观点，认为(wèi)并购(gòu)浪潮与产(chǎn)业发展需求密 不可分，产(chǎn)业发展(zhǎn)到一定阶段(duàn)必然将(jiāng)进(jìn)入追求质量和效率的整合期。

陈(chén)洁还补充谈到，监(jiān)管政策的支(zhī)持对于并购重组市场的(de)发展也很重要，近(jìn)年来监管积极推动并激发并购市场活力(lì)，例如取消部分行政许可事项
，优化重组上市监管要求，推出重 组“小(xiǎo)额快速”审(shěn)核机制等举措。此外，并购市场的进一步活(huó)跃也需要宏观环境、货币政策(cè)、专业人才储备等外部因素的支持。

除产业发展逻辑、监管刺激政(zhèng)策外(wài)，二级市场温度亦影(yǐng)响着并购交易活跃度。

国金证券投行人(rén)士表(biǎo)示，自“827新(xīn)政”以(yǐ)来(lái)，仅从上市公(gōng)司公(gōng)告数量(liàng)与(yǔ)上年同期对比(bǐ)来看，并购市场的(de)活(huó)跃度并没有出现明显的提升。该人士分析，股(gǔ)市低迷导致上市公司(sī)从(cóng)事重大资产重(zhòng)组的意(yì)愿不足；潜在标(biāo)的公(gōng)司由于估值过高，出(chū)售意愿(yuàn)较低等。

前述头部券商并购(gòu)人士也向记者表示，在(zài)上市公司看来，尽管当前(qián)市场(chǎng)是估(gū)值的相对低点，但不(bù)是风险充分释放的时间点，所以上市公司 呈现的收购资(zī)产意愿比较一(yī)般。

机构建言

释放产(chǎn)业(yè)并购活力

新“国九条”发布后，监(jiān)管部门未来如何加大并购重组改革力(lì)度，活跃并购重组市场，受到各方(fāng)关注。

4月12日沪深交易所在征求(qiú)意见稿中明确加大(dà)对重组上市的监管力度，削减“壳(ké)资源”价值，同时完善“小额快速”审核机制(zhì)，提升审核效率。

国金证券投(tóu)行人(rén)士建议，未来还
可以从五个方面优(yōu)化制(zhì)度安排，比(bǐ)如提升对非“重组上市(shì)”等(děng)产业并购项目审(shěn)核的包容性；坚(jiān)持(chí)依法审核，对并购重组业绩承诺要求区别对待(dài)；提高审核(hé)效率，优化并购重组日常问询与审核问询；增加发行股份购买资产(chǎn)底价弹性；进一步(bù)延长发股类重组项目财务资(zī)料有效期。

近期(qī)，市场对“监管(guǎn)能否支持反向购买(mǎi)小市值公司”热烈讨论。“并购女(nǚ)王”刘晓丹的创业公司(sī)晨壹投资在近期撰(zhuàn)文称，亟需设置更加精细化的监管标准，精准打
击借壳上市(shì)，同时释放产业并购活力。其一，进一步按照交易目的和形式刻画“借壳”，上(shàng)下游(yóu)或同业收购且不涉及(jí)上市资产置出(chū)的产业并购不再认定为借壳上市。其二，对于规模较大构成反向收购的产业(yè)并购，尊重其(qí)商业整合逻辑，合(hé)规(guī)要求和IPO一致，但商业要求(qiú)和财(cái)务指标，考(kǎo)虑到(dào)和存量有协同，应该灵活把握，不宜机
械僵化要求。

联储证券投行并(bìng)购(gòu)团队也有相似观点，建议监天马科技披露分配预案：拟10转增1股管部门明确“借壳上市”的“差异性监管红线(xiàn)”，如果重组标的与上市公司具(jù)有产业协(xié)同(tóng)性，则(zé)即使该重组标的相(xiāng)关指标规模超过上市公司 现有指标的100%，只要符合IPO规定的法定标准应(yīng)给予
放行，否(fǒu)则可
认定(dìng)为规避IPO监管。

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