5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证股份发布的一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹划发行股份及支付现金购买上海文华财(cái)经(jīng)资讯股份(fèn)有限公(gōng)钠的摩尔质量是多少，碳酸钠的摩尔质量司（下称文华(huá)财经）90.97％股(gǔ)权事(shì)项，同时募集(jí)配套资(zī)金。公司股(gǔ)票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开(kāi)市起开(kāi)始停(tíng)牌，预计停牌时(shí)间不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部(bù)期货软(ruǎn)件商。公(gōng)开(kāi)资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华(huá)财经与国内139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经(jīng)PC端交易软件的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行软件的月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾(céng)两次(cì)冲击A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未能叩(kòu)开(kāi)资(zī)本市场大门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到(dào)2015年，当年(nián)11月，文华财经首次(cì)报(bào)送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所(suǒ)决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财(cái)经再次(cì)递交招股书，拟冲刺(cì)创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申(shēn)请撤回发行(xíng)上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股(gǔ)票(piào)并在创业板上市的审核。文华财经(jīng)第(dì)二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚发(fā)布的公告显(xiǎn)示，本次交易事(shì)项尚处于筹(chóu)划阶段，公司目前正与交易(yì)意向方接洽，初步确(què)定(dìng)的交易(yì)对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业投资(zī)合(hé)伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企(qǐ)业(yè)（有限合钠的摩尔质量是多少，碳酸钠的摩尔质量伙）（下称上(shàng)海经一）、上(shàng)海兴富创(chuàng)业投(tóu)资管理中心（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持(chí)有标的公司90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表示，根据《上(shàng)市公(gōng)司重大(dà)资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本(běn)次(cì)交易前(qián)，交易对方(fāng)与公(gōng)司不(bù)存在关联(lián)关系。本次交(jiāo)易完成后，交(jiāo)易对(duì)方尚守哲持(chí)有(yǒu)公司的股份比例预计将超(chāo)过5％，本次交易预(yù)计将构成(chéng)关联交易。本次(cì)交易前(qián)，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第(dì)一大股东(dōng)不会发生(shēng)变(biàn)化(huà)，且不存在实际支配公司(sī)股份表决权超过30％的股东，公司(sī)仍(réng)将(jiāng)无控股股东、实际控制人，预计不构(gòu)成公司重大资(zī)产重组。

　　文(wén)华财(cái)经注册资本4000万元，实际控制人为该公(gōng)司董事长兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华财(cái)经此前披(pī)露(lù)的招股书(shū)，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和(hé)上海经一分别控(kòng)制文华(huá)财经9％和(hé)4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中(zhōng)新(xīn)、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华财(cái)经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能(néng)力有望提(tí)升

　　作为金融科技全领域服务商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机构等行业客户提供全技术栈、全产品线解(jiě)决方(fāng)案，同时与政府机(jī)关、互联网公司合作(zuò)开展包括智慧(huì)城市(shì)在(zài)内(nèi)的数字经(jīng)济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份实(shí)现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东的(de)净利润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期内，金证股(gǔ)份证券经纪业务软件收入较上(shàng)年同期略有增长，资管机构软件收入基本(běn)持(chí)平。报告期内，数字(zì)经(jīng)济业(yè)务(wù)因(yīn)验收的大型政务(wù)项目成本增(zēng)幅大(dà)于收入(rù)增幅，导(dǎo)致业务毛(máo)利率及利润下降。报告期(qī)内公司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证(zhèng)股份总(zǒng)资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股份2022年(nián)年(nián)报(bào)显示，报(bào)告期内，公司实(shí)现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市(shì)公司(sī)股东的净(jìng)利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金证股份实现营业(yè)收(shōu)入(rù)23.25亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认为，公司金(jīn)融(róng)行业的增长(zhǎng)主(zhǔ)要得益于两方面的(de)因素：一(yī)是公(gōng)司在证(zhèng)券市场行(xíng)业占有率(lǜ)基础稳定，核心(xīn)产品需求刚性(xìng)，公司加快(kuài)产品新一(yī)代(dài)产品(pǐn)布局、积(jī)极(jí)推进项目上线(xiàn)验收。二是在(zài)资管领域(yù)加强了资管IT业(yè)务发展力度，在多个核心产品和技(jì)术上形成(chéng)领先(xiān)优(yōu)势(shì)，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融行业(yè)业务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份收(shōu)入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经(jīng)济业务、IT设备分销业务(wù)及科(kē)技(jì)园租赁(lìn)业务。金证股份(fèn)解(jiě)释称，非金融(róng)行业的收入下降，主要由于(yú)公司(sī)在数字经济业务上，不同(tóng)程度受(shòu)到需求端的影响，项目(mù)跟进、工程实施、验(yàn)收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分(fēn)点。其(qí)中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融(róng)科技业务毛(máo)利率6.53％，较上(shàng)年(nián)下(xià)降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归(guī)属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛(máo)利(lì)率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总(zǒng)资产(chǎn)为31708.21万元，所(suǒ)有者(zhě)权(quán)益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从(cóng)资产(chǎn)规模和盈利能力(lì)来(lái)看，金证(zhèng)股份(fèn)均远(yuǎn)高于文(wén)华财经，但文华财经的毛利(lì)率显著高于金(jīn)证股份(fèn)，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股份(fèn)而言(yán)，文华财经(jīng)的优(yōu)质资产注入后(hòu)，其盈利能力(lì)将进一(yī)步提升；对于文华财经(jīng)而(ér)言，多年谋求上市(shì)无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未(wèi)披露具体的交(jiāo)易(yì)细节，例(lì)如(rú)交易对价等。公告(gào)显示，2023年(nián)5月(yuè)9日(rì)，金证股份与主要交易(yì)对方就(jiù)本次交(jiāo)易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交(jiāo)易(yì)对(duì)方发行股份及支付现(xiàn)金的方式购(gòu)买(mǎi)其持有(yǒu)的文华财经90.97％的钠的摩尔质量是多少，碳酸钠的摩尔质量股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次(cì)交易(yì)的初步合作(zuò)意向(xiàng)，交易各方在本次交易(yì)中的具体权利义务(wù)以(yǐ)及各项安排以交易各方最终(zhōng)签署的正(zhèng)式交(jiāo)易协(xié)议为准。

　　金证股份(fèn)还进行(xíng)了风(fēng)险(xiǎn)提示：截至目前，本次(cì)交易仍处于筹划(huà)阶段，交(jiāo)易双方尚(shàng)未签署正式的交(jiāo)易协议，本次交(jiāo)易尚需履行必要的内部决策程序(xù)，并经有权监管机(jī)构批准后方可(kě)正式实(shí)施，本(běn)次(cì)交易(yì)最终能否实施尚存在较大不确(què)定性。

　　股价(jià)表现上，经(jīng)历(lì)了(le)2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今年以来，金证股份(fèn)股价(jià)步入上升通道。截(jié)至5月(yuè)9日(rì)收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股(gǔ)，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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