5月9日(rì)晚间，A股上市公司金证股份发(fā)布的一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份(fèn)正(zhèng)在(zài)筹(chóu)划发(fā)行股份(fèn)及支(zhī)付现金购(gòu)买上海文华(huá)财经(jīng)资(zī)讯股(gǔ)份(fèn)有限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募(mù)集(jí)配套资金。公司股票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌(pái)时(shí)间不超过10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文华(huá)财经(jīng)两次冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资(zī)料显(xiǎn)示(shì)，截至2021年年末，文(wén)华财经与国内(nèi)139家(jiā)期货公(gōng)司(sī)合作，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动(dòng)端随身行(xíng)软(ruǎn)件的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大门(mén)。

　　文(wén)华财经的(de)第(dì)一(yī)次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年修行靠个人的上一句是什么意思，修行靠个人下一句(nián)11月，文(wén)华(huá)财经首次(cì)报送(sòng)创业板IPO申请资(zī)料。不过，在(zài)经历(lì)两年(nián)多(duō)的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止(zhǐ)审(shěn)查，文华财经此次(cì)创业板(bǎn)IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经(jīng)申请撤回发行上市申请(qǐng)文件，深(shēn)交所(suǒ)决定(dìng)终止对其首(shǒu)次公开发(fā)行股票并在创业板上市的审核(hé)。文华财(cái)经(jīng)第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公告显示，本(běn)次交易事(shì)项尚处于筹(chóu)划(huà)阶段，公(gōng)司目(mù)前(qián)正(zhèng)与交易意向方接洽，初(chū)步确定的交易对方(fāng)包括(kuò)尚守哲、大连经一(yī)卓远管理咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经(jīng)一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一(yī)投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富创业投资管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴(xīng)富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交(jiāo)易对方合计持(chí)有标(biāo)的公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金证(zhèng)股份(fèn)表示，根据《上(shàng)市公司重大资产重(zhòng)组(zǔ)管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上(shàng)海(hǎi)证券交易所股票(piào)上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相(xiāng)关规定，本次交易(yì)前(qián)，交易对方与公司不存在关联关系。本(běn)次交易完成后，交易对方尚守哲持有(yǒu)公司的股份比例(lì)预计将超过(guò)5％，本次(cì)交易(yì)预计将构成(chéng)关联交易(yì)。本次交易前(qián)，公司(sī)无控(kòng)股股(gǔ)东、实(shí)际控制人(rén)；本(běn)次交易完成后，公司第一大股东不会发生(shēng)变化，且不存在实际(jì)支配公(gōng)司股份表决权(quán)超过(guò)30％的股东，公司仍将无(wú)控股股东、实际控制人，预计不构(gòu)成(chéng)公(gōng)司重大资产重组(zǔ)。

　　文华(huá)财(cái)经注册资本4000万元，实际控(kòng)制(zhì)人(rén)为该(gāi)公司董事(shì)长兼总经理尚守哲(zhé)。根据(jù)文华财经此前披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对(duì)文华(huá)财经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通(tōng)过大连经一和上海经一分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中(zhōng)新(xīn)、兴富创投、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜对文(wén)华财(cái)经的(de)持股比(bǐ)例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有(yǒu)望提(tí)升(shēng)

　　作为金融(róng)科技全领域服(fú)务商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易(yì)所、监管机构等(děng)行业(yè)客户提供全(quán)技术栈(zhàn)、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联网公司合作开展包括智慧城(chéng)市在内的数字(zì)经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收(shōu)入(rù)12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实(shí)现归属于上市公(gōng)司股(gǔ)东的净利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告(gào)期内，金证股(gǔ)份证(zhèng)券(quàn)经纪(jì)业务软(ruǎn)件收入较上年同期略有增长，资管机构软件收入基本持平。报告期内(nèi)，数字经济(jì)业(yè)务(wù)因验收的大型政务项目成(chéng)本(běn)增(zēng)幅大于收入增幅，导致业务毛利(lì)率(lǜ)及利(lì)润下降。报告(gào)期内公司确认投(tóu)资收益(yì)-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联(lián)营企业投资收益减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截至2023年(nián)3月底(dǐ)，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净(jìng)资产36.70亿(yì)元。

　　金证股(gǔ)份2022年年(nián)报显(xiǎn)示(shì)，报(bào)告期内，公司(sī)实现营业(yè)收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司股东(dōng)的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)实现营(yíng)业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认(rèn)为(wèi)，公(gōng)司金融行业的修行靠个人的上一句是什么意思，修行靠个人下一句增长主要得益(yì)于两(liǎng)方面的因素：一是公(gōng)司(sī)在证(zhèng)券(quàn)市(shì)场(chǎng)行业占(zhàn)有率基础稳定，核心产(chǎn)品需求刚(gāng)性，公司加快产品新一代产(chǎn)品布局(jú)、积极推进项目上(shàng)线验收。二是在资管领域(yù)加强了(le)资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核心(xīn)产品和(hé)技术上(shàng)形成领先(xiān)优势，开始进入收获期。

　　非金融(róng)行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元(yuán)，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设(shè)备分销业务及科技园租赁业(yè)务。金(jīn)证股(gǔ)份解释称，非金融行业(yè)的(de)收入下(xià)降(jiàng)，主要由(yóu)于公(gōng)司在(zài)数字(zì)经济业(yè)务上，不(bù)同程度受(shòu)到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结算审计等(děng)存在(zài)滞后。

　　毛(máo)利率方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利修行靠个人的上一句是什么意思，修行靠个人下一句率为(wèi)22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分(fēn)点(diǎn)。其中，金融行(xíng)业业务(wù)毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百(bǎi)分点；非(fēi)金融科技(jì)业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百(bǎi)分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业收入分别(bié)为(wèi)20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公司股东(dōng)的(de)净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综(zōng)合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经(jīng)总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模和盈利能力来看(kàn)，金(jīn)证股份均远高于(yú)文华财经，但文(wén)华财经的毛利率显著高(gāo)于金(jīn)证股份，无疑(yí)是(shì)一块(kuài)优(yōu)质资产。

　　有(yǒu)业内人士(shì)认为(wèi)，如果本次交易得(dé)以顺(shùn)利实施，对于金(jīn)证股份而(ér)言，文华(huá)财经(jīng)的优质资产注入后，其盈利能力将进(jìn)一步提(tí)升；对于(yú)文华财经而(ér)言，多年谋(móu)求上市无果后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发(fā)布的公告中(zhōng)，金证股份并未披露具体的交(jiāo)易细节，例如交(jiāo)易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要(yào)交易(yì)对方就本次(cì)交易(yì)签(qiān)署了《意向协议书》，公(gōng)司拟向主要交易对方发(fā)行股份及(jí)支付现金的方式购(gòu)买其持有的文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书》仅为交易(yì)各方关于(yú)本次交易的初步合作意向(xiàng)，交易各(gè)方在本次(cì)交易中的具体权利义务(wù)以及(jí)各项安(ān)排以(yǐ)交易各方最(zuì)终签(qiān)署(shǔ)的(de)正式(shì)交(jiāo)易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进(jìn)行了风险提示：截至目前，本次交易仍(réng)处于筹划阶段，交易双方尚未签署(shǔ)正式的交易协议，本次交易尚需(xū)履行必(bì)要的内(nèi)部决策程序(xù)，并经有权监管机(jī)构批准后方(fāng)可正式实施，本(běn)次交易最终能(néng)否实施尚(shàng)存(cún)在较大不(bù)确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今年以(yǐ)来(lái)，金证股(gǔ)份股价步入(rù)上升(shēng)通道(dào)。截至5月(yuè)9日收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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