5月9日晚间，A股(gǔ)上(shàng)市公司金证(zhèng)股份发布的一则公告，在期货(huò)圈(quān)刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证(zhèng)股份(fèn)正在筹划发行股份(fèn)及支付现金购买(mǎi)上海文华财经资讯股(gǔ)份(fèn)有限公司（下(xià)称文(wén)华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套(tào)资金。公司股票(piào)将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时(shí)间(jiān)不超(chāo)过10个(gè)交易日。

　　文(wén)华财(cái)经两(liǎng)次(cì)冲击IPO无(wú)果

　　文(wén)华财经(jīng)系头部期(qī)货(huò)软件商。公开资料显示，截(jié)至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司合作(zuò)，占国内期货(huò)公司总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软件的月(yuè)活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本(běn)市场大门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交(jiāo)所决定终止审查，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递(dì)交(jiāo)招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回发行上市申请文件，深交(jiāo)所决定(dìng)终(zhōng)止对其(qí)首次(cì)公(gōng)开发行股票并(bìng)在创业板上(shàng)市的(de)审核。文华(huá)财经第二次IPO也无果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金证(zhèng)股份昨(zuó)晚发布的公告(gào)显示，本次交易事项尚(shàng)处(chù)于筹(chóu)划阶段，公司(sī)目(mù)前(qián)正与(yǔ)交(jiāo)易意(yì)向方接(jiē)洽，初步确定(dìng)的交易对方包括尚(shàng)守哲(zhé)、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询(xún)合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州(zhōu)中新(xīn)兴富新兴(xīng)产业投资(zī)合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称苏州中(zhōng)新）、上(shàng)海经(jīng)一投资管理合(hé)伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富(fù)创业投资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易(yì)对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表示，根据(jù)《上市公司重大资产重(z只要开窗一定不会煤气中毒吗，怎么判断煤气是不是漏了hòng)组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海(hǎi)证券交(jiāo)易(yì)所股票上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交(jiāo)易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易(yì)完成后，交易对方尚守(shǒu)哲持有公司的股份(fèn)比例预计(jì)将(jiāng)超过(guò)5％，本次交(jiāo)易预计将构成(chéng)关联(lián)交易(yì)。本(běn)次(cì)交易前(qián)，公司无控股股东、实(shí)际(jì)控(kòng)制人；本次交易完成后，公司第(dì)一大股(gǔ)东(dōng)不会(huì)发生变(biàn)化，且不(bù)存在(zài)实(shí)际支配公司股份(fèn)表决权(quán)超(chāo)过(guò)30％的股东，公(gōng)司(sī)仍将(jiāng)无控(kòng)股股东、实际控制人，预计不构成(chéng)公司重(zhòng)大资(zī)产重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实际(jì)控制人为该(gāi)公司(sī)董事(shì)长兼总经理尚守哲。根据文华财(cái)经此(cǐ)前披露的招股书(shū)，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经的直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通(tōng)过大(dà)连经一和上海经一分(fēn)别(bié)控制文华财(cái)经9％和(hé)4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中(zhōng)新(xīn)、兴(xīng)富创(chuàng)投、王凯及(jí)杨孝胜对(duì)文华(huá)财经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提升(shēng)

　　作(zuò)为(wèi)金融科技全领(lǐng)域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金、银(yín)行、期货(huò)、信托、交易(yì)所、监管机构等行业客户提(tí)供全(quán)技术栈、全产品线(xiàn)解决方案(àn)，同(tóng)时与(yǔ)政府机(jī)关(guān)、互联网公司合作开展包括(kuò)智慧城市(shì)在(zài)内的数(shù)字经济业(yè)务(wù)。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内，金证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期(qī)增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司(sī)股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份证券经纪业(yè)务(wù)软件收入较上(shàng)年同期略有增长，资(zī)管(guǎn)机(jī)构软(ruǎn)件收入基本(běn)持(chí)平(píng)。报(bào)告期内，数(shù)字(zì)经济业务因验收的大型政(zhèng)务项目(mù)成本增(zēng)幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润下(xià)降。报告期内公司确认投资(zī)收益-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要是(shì)联(lián)营(yíng)企业(yè)投(tóu)资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元(yuán)，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公(gōng)司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看(kàn)，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行业(yè)的增长主(zhǔ)要(yào)得益(yì)于两(liǎng)方面的(de)因素：一是(shì)公司在证券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品(pǐn)新一代产(chǎn)品布局、积极推进项目(mù)上线(xiàn)验收。二是在资管(guǎn)领域加强了资管IT业务发(fā)展(zhǎn)力度(dù)，在多个(gè)核(hé)心产品(pǐn)和技(jì)术上形成领先优势，开始进入(rù)收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设(shè)备分(fēn)销业务及科技园租赁(lìn)业(yè)务。金证股份解(jiě)释称，非(fēi)金融行业的(de)收(shōu)入(rù)下(xià)降，主要由于公司在数(shù)字经(jīng)济业务上，不同程度(dù)受到需求(qiú)端的(de)影响，项(xiàng)目跟进(jìn)、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百(bǎi)分点。其(qí)中，金融(róng)行业(yè)业(yè)务毛利(lì)率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点(diǎn)；非金(jīn)融(róng)科技业务(wù)毛(máo)利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个(gè)百(bǎi)分点。

　　交易(yì)标(biāo)的(de)业绩(jì)表现上(shàng)，公开资(zī)料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东(dōng)的净(jìng)利润(rùn)分(fēn)别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营(yíng)业(yè)毛利分(fēn)别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元(yuán)，所有(yǒu)者权益(yì)为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论(lùn)从资产(chǎn)规模和(hé)盈利能力来(lái)看，金(jīn)证股份均远高于文(wén)华财经，但(dàn)文华财经的毛利率(lǜ)显著高于金(jīn)证股份，无(wú)疑(yí)是一块优质(zhì)资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次交易得以顺利实(shí)施，对于金证股份而言(yán)，文华财经的优质资产(chǎn)注(zhù)入后，其盈利能力将进(jìn)一步提升；对于文华财经而(ér)言，多年(nián)谋求上市无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在(zài)昨晚发布的公告中，金证股份并未披露具体(tǐ)的交易细节(jié)，例如交易对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份(fèn)与主要(yào)交易对方就本次交(jiāo)易签署了《意向协议书》，公(gōng)司拟向(xiàng)主要交易(yì)对方发行股份及支(zhī)付(fù)现金的方式(shì)购买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅为交(jiāo)易各方关于本(běn)次交易的初步合作意向，交易各方在本(běn)次交易中的具体权利义(yì)务以及各项安排以(yǐ)交易各方最终(zhōng)签署的正式交易协(xié)议为(wèi)准。<只要开窗一定不会煤气中毒吗，怎么判断煤气是只要开窗一定不会煤气中毒吗，怎么判断煤气是不是漏了不是漏了/p>

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示：截至目前，本(běn)次交(jiāo)易仍处于筹划(huà)阶(jiē)段(duàn)，交易双方尚(shàng)未签署(shǔ)正式(shì)的交(jiāo)易协议，本次交易(yì)尚需履行必要的内部(bù)决策程序，并(bìng)经有权监管机构批准后方可正式(shì)实施，本次交(jiāo)易(yì)最终(zhōng)能否实施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上(shàng)，经历了(le)2020—2022年连(lián)续3年(nián)的下跌之后，今年以来，金证股(gǔ)份(fèn)股价(jià)步入上(shàng)升通道。截至5月9日收(shōu)盘(pán)，金证股(gǔ)份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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