5月(yuè)9日晚间，A股上(shàng)市公司金(jīn)证股份发布的一则公告，在(zài)期货圈刷屏(píng)。

　　公告(gào)显示，金证股份正(zhèng)在筹划(huà)发行股份及支付现(xiàn)金购买上海文(wén)华财经资(zī)讯股(gǔ)份有限公(gōng)司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配(pèi)套资(zī)金。公司股票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间(jiān)不(bù)超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部(bù)期货软(ruǎn)件商。公开资料(liào)显示，截至2021年年末，文华(huá)财经与国内139家(jiā)期(qī)货(huò)公司(sī)合作，占(zhàn)国(guó)内期(qī)货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端(duān)交易(yì)软件的月活(huó)跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为58.19万人(rén)，移动(dòng)端随身行软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均(jūn)未能(néng)叩开资本(běn)市(shì)场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经(jīng)首次报送创业板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不过，在经历两年(nián)多(duō)的(de)漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤(chè)回(huí)发行上市(shì)申请文件(jiàn)，深交所决定终(zhōng)止对其(qí)首次公开发(fā)行(xíng)股票并(bìng)在创(chuàng)业(yè)板上市的(de)审(shěn)核。文华财经第(dì)二(èr)次(cì)IPO也(yě)无果而(ér)终。

　　金证股份(fèn)昨晚(wǎn)发布的公告显(xiǎn)示，本次交易(yì)事项尚(shàng)处于筹划阶段，公司(sī)目前(qián)正与交易意向方(fāng)接(jiē)洽，初步确定的交易对方包括(kuò)尚守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)大(dà)连经一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业(yè)投资合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称苏(sū)州中新）、上海经一投(tóu)资管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海经一(yī)）、上海兴(xīng)富创业投资(zī)管理中(zhōng)心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金(jīn)证(zhèng)股份表示，根据《上市(shì)公司重(zhòng)大资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上(shàng)市规则(zé)（2023年(nián)2月修(xiū)订(dìng)）》等相关规定(dìng)，嘴巴含胸的感觉知乎，嘴巴含胸的感觉如乎本次交易(yì)前，交(jiāo)易(yì)对(duì)方与公司不存在关联(lián)关系(xì)。本次交易(yì)完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预(yù)计将超过5％，本次交易预计(jì)将构成关联交易。本次交易前，公司无控(kòng)股股东、实际控制人；本(běn)次交易完成后，公司第一大股东不会发生(shēng)变化，且不存在(zài)实(shí)际支配公司股份表决(jué)权超(chāo)过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股股东(dōng)、实(shí)际控制人，预计(jì)不构成公司重大(dà)资产重组。

　　文华(huá)财经(jīng)注册资本4000万元，实际(jì)控制人为该公司董事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根(gēn)据(jù)文华财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华(huá)财经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和(hé)上海经一分别控制文(wén)华财经9％和(hé)4.95％的(de)股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易(yì)对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜对文华财经(jīng)的持(chí)股比例(lì)分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份(fèn)盈利能力(lì)有望提升

　　作为金融科技(jì)全领域服务(wù)商(shāng)，金证股份为证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交(jiāo)易所、监(jiān)管机构(gòu)等行业客户(hù)提供全技术栈、全产品(pǐn)线解决方案，同时与政府机关、互联网公司合作开展包(bāo)括智慧城市(shì)在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内(nèi)，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿(yì)元(yuán)，较上年(nián)同(tóng)期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公(gōng)司股东的(de)净(jìng)利润(rùn)-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告期内，金证股份证券经纪业务(wù)软件收入(rù)较上年(nián)同(tóng)期略有增长，资管机构软件收(shōu)入(rù)基本持平(píng)。报告期内(nèi)，数字经济业务因验收(shōu)的大型政务项目(mù)成本增幅大于收入(rù)增(zēng)幅，导致业务毛(máo)利(lì)率(lǜ)及(jí)利润下降。报告期(qī)内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要(yào)是(shì)联(lián)营企业投资收益(yì)减少所(suǒ)致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份2022年年报显示(shì)，报告期内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证股份(fèn)实现(xiàn)营(yíng)业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为(wèi)，公司(sī)金融行业的增长主(zhǔ)要得益于两方面的(de)因素(sù)：一是(shì)公司在证券市场行业(yè)占有率(lǜ)基础(chǔ)稳定(dìng)，核心(xīn)产品需(xū)求刚(gāng)性，公司加快产(chǎn)品新一代产品布(bù)局、积极推进项目(mù)上线验收。二是(shì)在资(zī)管领域加强了资(zī)管(guǎn)IT业务发展力(lì)度，在多个核心产品和技(jì)术上形成领先优势，开(kāi)始进入(rù)收获期。

　　非金融行(xíng)业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份收(shōu)入为41.35亿元(yuán)，同比下(xià)降7.49％。主要包括数(shù)字经济业务(wù)、IT设备(bèi)分销业(yè)务及(jí)科(kē)技园租赁业(yè)务。金证股份解释称(chēng)，非(fēi)金融行业(yè)的收入(rù)下(xià)降，主要(yào)由于公司(sī)在(zài)数(shù)字经济业(yè)务上，不同(tóng)程度受(shòu)到需求端(duān)的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛(máo)利率为(wèi)22.32％，较上(shàng)年增加(jiā)1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金(jīn)融(róng)科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标(biāo)的业绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业收入(rù)分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归(guī)属于母公司股东(dōng)的净利润(rùn)分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业毛(máo)利分别(bié)为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年(nián)年底，文华(huá)财经总(zǒng)资(zī)产为31708.21万元(yuán)，所有者(zhě)权益(yì)为(wèi)19722.56万元，资产负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规模和盈(yíng)利能力来(lái)看，金证股份(fèn)均远高于(yú)文华财(cái)经，但文华财经的毛(máo)利率显著高于金证股份，无(wú)疑(yí)是一块优质(zhì)资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内(nèi)人士(shì)认为(wèi)，如果本次交(jiāo)易得以(yǐ)顺利实施，对于金证股份而言(yán)，文华财经(jīng)的优质资产注入后，其盈利能(néng)力将(jiāng)进一步提(tí)升；对于(yú)文华财(cái)经而言(yán)，多(duō)年谋求上市无果后(hòu)，可以(yǐ)实现“曲线(xiàn)上市(shì)”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份(fèn)并未披露(lù)具体(tǐ)的交易(yì)细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金(jīn)证股(gǔ)份与(yǔ)主要(yào)交易对(duì)方(fāng)就本次(cì)交(jiāo)易签(qiān)署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易(yì)对方(fāng)发行股份及支(zhī)付现金的(de)方式购(gòu)买其持有(yǒu)的文(wén)华财经90.97％的股(gǔ)权。上述(shù)《意向协议书》仅为交易(yì)各方关于本(běn)次交易的初步(bù)合作意向，交(jiāo)易各方(fāng)在(zài)本次交(jiāo)易中的具体权利义务以(yǐ)及各项安(ān)排以交易各方最(zuì)终签署的正式交易协议(yì)为准。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份还进行了风(fēng)险(xiǎn)提示(shì)：截至(zhì)目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易(yì)协议，本次交易(yì)尚需履(lǚ)行必要(yào)的内部决策程序，并经有(yǒu)权监管机(jī)构(gòu)批准后方可正式实(shí)施，本次交易最终(zhōng)能否实施尚(shàng)存(cún)在较大不(bù)确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历(lì)了(le)2020—2022年(nián)连(lián)续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来(lái)，金证股份股价步入(rù)上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报(bào)18.94元(yuán)/股，年(nián)内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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