5月(yuè)9日晚间，A股上市公司(sī)金证股(gǔ)份发布的一则公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告(gào)显示，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)正(zhèng)在筹划发行股份及支付现金购买上海文华财经大学辍学和退学的区别，辍学和休学的区别资讯股(gǔ)份有限公司（下称(chēng)文(wén)华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套资金。公司(sī)股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果(guǒ)

　　文华(huá)财经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华(huá)财(cái)经(jīng)与国内139家(jiā)期货公(gōng)司合作，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾(céng)两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本市(shì)场大门(mén)。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯(sù)到(dào)2015年，当年11月，文华(huá)财(cái)经首次报送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所(suǒ)决(jué)定(dìng)终(zhōng)止审查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财(cái)经再次递(dì)交(jiāo)招(zhāo)股书，拟冲刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申(shēn)请(qǐng)撤回发行上市申请文(wén)件(jiàn)，深交所(suǒ)决(jué)定终止对其首次公(gōng)开发行股票(piào)并在创(chuàng)业板上市的审核。文华(huá)财经第(dì)二(èr)次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告显示，本(běn)次(cì)交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交易意向方接(jiē)洽，初步确定的交易(yì)对方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨询(xún)合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连(lián)经(jīng)一(yī)）、苏(sū)州中新兴富(fù)新(xīn)兴(xīng)产业投资合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富(fù)创(chuàng)业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投(tóu)）、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜(shèng)，前(qián)述交易(yì)对(duì)方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示(shì)，根据(jù)《上市公司重大资(zī)产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和(hé)《上海(hǎi)证券(quàn)交(jiāo)易(yì)所股票上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次交易(yì)前(qián)，交(jiāo)易对方与公司不存在关联(lián)关系。本次交易完成后(hòu)，交易对方尚守哲持(chí)有公司的(de)股份比(bǐ)例预计(jì)将超过5％，本次交易预(yù)计将构成关联交易。本次交易前，公司(sī)无控股(gǔ)股东(dōng)、实际控制人；本次(cì)交易完成后，公司第(dì)一(yī)大(dà)股东不会发生(shēng)变化，且不存在实(shí)际支配公司(sī)股份(fèn)表决权超过(guò)30％的(de)股东，公(gōng)司(sī)仍将(jiāng)无控(kòng)股股(gǔ)东(dōng)、实际控制人(rén)，预计不构成公司重大资(zī)产重组。

　　文(wén)华财经(jīng)注(zhù)册资本4000万元(yuán)，实际控制(zhì)人为(wèi)该公(gōng)司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根(gēn)据文华财(cái)经此前披露的招股(gǔ)书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文(wén)华财(cái)经的直(zhí)接持(chí)股(gǔ)比例(lì)为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经(jīng)一(yī)和(hé)上海(hǎi)经一分(fēn)别(bié)控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财经的持股(gǔ)比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证(zhèng)股(gǔ)份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机构等行业客(kè)户提供全技术(shù)栈、全产品线解决方案(àn)，同时与政府机关、互联网公司合作开展包括智(zhì)慧(huì)城市(shì)在内(nèi)的数字(zì)经(jīng)济(jì)业务。

　　2023年(nián)一季报显示(shì)，报告期(qī)内，金证股(gǔ)份(fèn)实现营业(yè)收(shōu)入12.64亿元，较上年同期(qī)增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公(gōng)司(sī)股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份证券经纪业(yè)务软(ruǎn)件收入较上(shàng)年同(tóng)期略有增(zēng)长，资管机构软件(jiàn)收入(rù)基本(běn)持平。报告(gào)期内，数字经济业务因验收的大型政务项目(mù)成本增幅大于(yú)收入增幅(fú)，导致业务毛利率(lǜ)及利润下降(jiàng)。报(bào)告期内公司确认投资(zī)收益-1748万元，较上年(nián)同(tóng)期(qī)减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主要(yào)是联营企(qǐ)业投资收益(yì)减少所(suǒ)致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报(bào)显示，报告(gào)期(qī)内，公(gōng)司(sī)实现营业收(shōu)入64.78亿(yì)元(yuán)，同比下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属于上市公司股东的(de)净利润(rùn)2.69亿(yì)元，同(tóng)比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为(wèi)，公司金融行业的增长(zhǎng)主要得益于(yú)两(liǎng)方面的因(yīn)素(sù)：一(yī)是公司在证券市场行业占有率基(jī)础(chǔ)稳定(dìng)，核(hé)心(xīn)产品需(xū)求刚(gāng)性，公司加快(kuài)产品(pǐn)新一代(dài)产品(pǐn)布局、积极(jí)推进项目(mù)上线验收。二是在资管领(lǐng)域加强了资管IT业务发展力(lì)度，在多个核心产(chǎn)品和技术上形成领先优势，开始进(jìn)入收获期(qī)。

　　非金融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股(gǔ大学辍学和退学的区别，辍学和休学的区别)份(fèn)收(shōu)入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括(kuò)数字经(jīng)济业务、IT设备(bèi)分销业务及科(kē)技园租赁业(yè)务。金证(zhèng)股份解释称，非金融行业的(de)收(shōu)入下降，主要由于公司在数字经济(jì)业(yè)务上，不(bù)同程度受到需求(qiú)端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结算审计等(děng)存(cún)在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金(jīn)证股份综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增(zēng)加1.97个百分(fēn)点。其中，金融(róng)行业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增(zēng)加(jiā)3.48个百分(fēn)点(diǎn)；非金(jīn)融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业(yè)收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归属于母公司(sī)股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分别(bié)为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛利率(lǜ)分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财(cái)经(jīng)总(zǒng)资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权(quán)益为(wèi)19722.56万元(yuán)，资产负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出，无论(lùn)从资(zī)产规模和盈(yíng)利(lì)能力来看，金(jīn)证股份(fèn)均(jūn)远高于文华(huá)财经，但文华(huá)财经(jīng)的(de)毛利(lì)率(lǜ)显著高(gāo)于金(jīn)证股份，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本(běn)次交易得以顺利实施(shī)，对(duì)于(yú)金证股份而言，文(wén)华财经(jīng)的优质资(zī)产(chǎn)注入后，其(qí)盈利能力将进一步提(tí)升(shēng)；对于文(wén)华财经而(ér)言，多年谋(móu)求上(shàng)市(shì)无果后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发(fā)布的公(gōng)告中，金证股(gǔ)份并(bìng)未披露具体的交易细节(jié)，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证(zhèng)股份与主要交易对方就本次(cì)交(jiāo)易签署了(le)《意向协(xié)议(yì)书(shū)》，公司拟向主要交易对(duì)方(fāng)发行股(gǔ)份及支(zhī)付现金的方式(shì)购买其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为(wèi)交易各(gè)方(fāng)关于本次交易的初步合(hé)作意向，交易各方在(zài)本次交易中的具体权利(lì)义务以及各项安(ān)排以(yǐ)交(jiāo)易各方最终签署的正式交(jiāo)易(yì)协议为准。

　　金证股份还进(jìn)行了风险(xiǎn)提示：截至目(mù)前，本次交易仍处(chù)于筹划阶(jiē)段，交易双方(fāng)尚(shàng)未(wèi)签署正式的(de)交易协议，本次交易尚(shàng)需履(lǚ)行必要的内部(bù)决策程序，并经有(yǒu)权监管机构(gòu)批准后(hòu)方可正式实(shí)施(shī)，本次交易最终能否实施尚(shàng)存在(zài)较大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了(le)2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后(hòu)，今(jīn)年以来(lái)，金证(zhèng)股份股价步入上升通道。截(jié)至5月(yuè)9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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