5月9日晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份(fèn)发(fā)布的一则公(gōng)告，在(zài)期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹划发行股份及支付现金购(gòu)买(mǎi)上海文华财经(jīng)资讯股份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股(gǔ)票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停(tíng)牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财(cái)经两(liǎng)次(cì)冲击IPO无(wú)果

　　文(wén)华财经系头部期(qī)货软件商。公开(kāi)资料显示，截(jié)至(zhì)2021年年末，文华财经(jīng)与(yǔ)国(guó)内139家期货(huò)公司合(hé)作，占国内(nèi)期货公(gōng)司总(zǒng)数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华(huá)财经(jīng)PC端(duān)交易(yì)软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移(yí)动端随(suí)身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市(shì)场大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅要(yào)追溯到(dào)2015年，当年11月，文(wén)华财经首次(cì)报送创业(yè)板IPO申请资料。不(bù)过，在经历两年多的漫(màn)长等待(dài)后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)审查，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招(zhāo)股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申(shēn)请撤回(huí)发行上市申请文件，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)对其首次公开(kāi)发行股(gǔ)票并在创业板(bǎn)上市的(de)审核。文华(huá)财经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公告显示(shì)，本次交易(yì)事项尚(shàng)处于筹划(huà)阶(jiē)段，公(gōng)司目(mù)前(qián)正与交易意向方接洽，初步确定的交易对(duì)方包括(kuò)尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经(jīng)一卓远管(guǎn)理(lǐ)咨询合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业(yè)投资合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏(sū)州(zhōu)中(zhōng)新）、上(shàng)海经一(yī)投(tóu)资管理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上(shàng)海兴富创业投资管(guǎn)理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上市(shì)公司重大资产重组管理办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和(hé)《上海证券交易所(suǒ)股票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本(běn)次交易(yì)前，交易对方与公司不存在关联关(guān)系。本次交易完成后，交易(yì)对方尚守哲持有(yǒu)公司的股(gǔ)份比例预计将超过(guò)5％，本次交(jiāo)易预计将构成(chéng)关联交(jiāo)易。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东、实际控制人(rén)；本次交易完成后，公司(sī)第一大股东不会发生变化，且(qiě)不存在实际(jì)支配公司股份表决(jué)权超过30％的股(gǔ)东(dōng)，公(gōng)司(sī)仍将无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万(wàn)元(yuán)，实(shí)际控(kòng)制人(rén)为该公司董事长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据(jù)文华财经此前(qián)披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文(wén)华(huá)财经的直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和(hé)上海(hǎi)经一分别控制文(wén)华财经(jīng)9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及(jí)杨(yáng)孝(xiào)胜对文(wén)华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能(néng)力有望提升

　　作为金融(róng)科技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管机(jī)构等行(xíng)业(yè)客户提供全技术栈、全(quán)产品线(xiàn)解决方案(àn)，同时(shí)与(yǔ)政府机(jī)俄罗斯乌克兰什么时候结束战争关、互联(lián)网公(gōng)司(sī)合作开展包(bāo)括智慧城市在内的数字(zì)经济业务(wù)。

　　2023年(nián)一季报显示(shì)，报(bào)告期内，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份证券经纪业务软件收入(rù)较上年同期(qī)略有增长，资管机构软(ruǎn)件收入基本持(chí)平。报告(gào)期(qī)内，数字(zì)经济(jì)业务因验收的大型政务项目成本增幅大于(yú)收入增幅，导致业务毛利率及(jí)利(lì)润下降(jiàng)。报(bào)告期内公司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期减(jiǎn)少2035万(wàn)元，主(zhǔ)要是联营企业投资收(shōu)益减(jiǎn)少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元(yuán俄罗斯乌克兰什么时候结束战争)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年(nián)报(bào)显示，报告期内，公司(sī)实现营业收入(rù)64.78亿元(yuán)，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金(jīn)融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份实(shí)现营(yíng)业收(shōu)入(rù)23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为(wèi)，公司(sī)金融行业的增长主(zhǔ)要得益(yì)于两方面(miàn)的(de)因素：一是(shì)公司在证券市场行业占有率基础稳(wěn)定，核心产品需求刚(gāng)性，公司加快产品新(xīn)一代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在(zài)资(zī)管领域加强了资管(guǎn)IT业务发(fā)展力(lì)度，在多个核心产品(pǐn)和技术上形成(chéng)领先(xiān)优势，开始进入收获期(qī)。

　　非金融(róng)行业(yè)业务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿(yì)元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括数字(zì)经(jīng)济业务(wù)、IT设(shè)备分销业(yè)务及(jí)科技园租(zū)赁(lìn)业务。金证股份解释(shì)称，非金融行业的收入下降，主要由于公司在数(shù)字经济业务(wù)上，不同(tóng)程度(dù)受到需求端的影(yǐng)响，项目跟进(jìn)、工(gōng)程实施、验收结(jié)算审计等存在(zài)滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上(shàng)年增加(jiā)1.97个百分点。其(qí)中(zhōng)，金融行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金融科技业务(wù)毛(máo)利率6.53％，较上(shàng)年下降(jiàng)0.93个百(bǎi)分点。

　　交易(yì)标的业绩(jì)表现上(shàng)，公开资料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华财经营业(yè)收入(rù)分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净(jìng)利(lì)润(rùn)分(fēn)别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛利率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底，文华(huá)财经总资产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有(yǒu)者权(quán)益为19722.56万元，资(zī)产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资(zī)产规模和盈利能力来看(kàn)，金证股份(fèn)均远(yuǎn)高于文华财经(jīng)，但文华财经(jīng)的毛利率显著高于(yú)金证股份(fèn)，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为(wèi)，如果本次交易(yì)得以顺利(lì)实施，对于(yú)金证股份而言，文华财经的(de)优(yōu)质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财经(jīng)而言，多年谋求上市无(wú)果后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布的公(gōng)告(gào)中，金证股份并(bìng)未披露具体的(de)交易细节，例(lì)如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与(yǔ)主要交易对方就(jiù)本次交(jiāo)易签署了《意向协议书》，公司(sī)拟向主要交易对(duì)方发行股份及支(zhī)付(fù)现金的方式购买其持有的(de)文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为(wèi)交易各方关于本次交易的(de)初步合作意向，交易(yì)各方在本次交易中的具体权利义务(wù)以及各项安排(pái)以交易各方最终签署的(de)正(zhèng)式(shì)交易协议(yì)为(wèi)准。

　　金证股份还(hái)进行(xíng)了风险提示：截至(zhì)目前，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正(zhèng)式(shì)的交易协议(yì)，本次交易(yì)尚需履行必要的内(nèi)部决策(cè)程序，并经有权监管机构批准后方可正(zhèng)式(shì)实(shí)施，本次(cì)交易(yì)最终能否实施(shī)尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下(xià)俄罗斯乌克兰什么时候结束战争跌之后，今年以来，金证股(gǔ)份(fèn)股价步(bù)入上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价(jià)报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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