5月(yuè)9日晚间(jiān)，A股上市公司金证股份发布的一则公告，在(zài)期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份(fèn)正在筹划发(fā)行(xíng)股份及支付现金(jīn)购买(mǎi)上海文华财经资(zī)讯股份有限公司（下(xià)称(chēng)文华财经）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同时(shí)募集配套资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开(kāi)始停(tíng)牌(pái)，预计停牌(pái)时间不(bù)超过10个交易(yì)日。

　　文(wén)华财经两(liǎng)次冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货软件商。公开资(zī)料显示，截至2021年年末，文(wén)华(huá)财经与国内(nèi)139家(jiā)期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经(jīng)PC端交易软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动端(duān)随(suí)身(shēn)行(xíng)软件的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资(zī)本(běn)市场大门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅要(yào)追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在(zài)经历(lì)两年多的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审(shěn)查(chá)，文华财经(jīng)此次创(chuàng)业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再(zài)次递交招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤回(huí)发行(xíng)上市(shì)申(shēn)请文(wén)件(jiàn)，深交所决定终(zhōng)止对(duì)其首次公开(kāi)发行股票并在(zài)创业板上市(shì)的审核。文华财经第(dì)二次IPO也(yě)无果而终。

　　金(jīn)证股份昨(zuó)晚发布的(de)公告显示(shì)，本(běn)次交易事(shì)项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交易(yì)意向(xiàng)方(fāng)接洽，初步确定(dìng)的交(jiāo)易对(duì)方包(bāo)括(kuò)尚(shàng)守(shǒu)哲、大(dà)连经一卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏(sū)州中新兴富新兴产(chǎn)业(yè)投资合伙企向华强敢惹霍家吗，向华强和霍家哪个厉害业（有限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上(shàng)海经一(yī)投资管(guǎn)理合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称上海经一(yī)）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海证券交易(yì)所(suǒ)股(gǔ)票上市(shì)规则（2023年2月(yuè)修订(dìng)）》等相(xiāng)关规定，本次交易前，交易(yì)对方(fāng)与公司(sī)不存在关联关(guān)系。本(běn)次交易完成后(hòu)，交(jiāo)易(yì)对方尚守哲持有(yǒu)公司(sī)的股份比例预计将超过5％，本次(cì)交易预计将(jiāng)构(gòu)成(chéng)关联交易。本次交易前，公司无控股股东(dōng)、实际控制人；本次交易完成后，公司(sī)第一大股东(dōng)不会(huì)发生变化，且不存在实际支(zhī)配公司(sī)股份(fèn)表决权超(chāo)过(guò)30％的股东，公司仍(réng)将无(wú)控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制(zhì)人，预计不构成公司重(zhòng)大资产(chǎn)重组。

　　文华财经(jīng)注册资本(běn)4000万元，实(shí)际控制(zhì)人为该公司(sī)董事长兼总经理尚(shàng)守哲。根据文(wén)华财经此前披露的招股(gǔ)书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的(de)直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大(dà)连经一和上海经(jīng)一分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合(hé)计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对(duì)方中(zhōng)，苏(sū)州中新(xīn)、兴(xīng)富(fù)创投、王凯及(jí)杨孝胜对(duì)文(wén)华财(cái)经(jīng)的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金(jīn)融(róng)科技全领域服务商，金(jīn)证(zhèng)股份为证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所、监管机构(gòu)等行业(yè)客户提(tí)供全技术栈(zhàn)、全(quán)产品线解决(jué)方案，同时与政府(fǔ)机(jī)关、互联(lián)网公司合(hé)作开(kāi)展包括智(zhì)慧(huì)城市在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年(nián)同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净(jìng)利(lì)润-5847.16万元。报告(gào)期(qī)内(nèi)，金证股份证(zhèng)券(quàn)经(jīng)纪业务软件收入较上年同期(qī)略有增长，资管机(jī)构(gòu)软件收入基本持平。报告期(qī)内，数字(zì)经济(jì)业务因验(yàn)收的(de)大型政务项目成本增幅大(dà)于收入增(zēng)幅(fú)，导(dǎo)致业务(wù)毛利率及(jí)利润下降(jiàng)。报告期内公司确(què)认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同(tóng)期减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企业(yè)投资收益减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份(fèn)总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报告期(qī)内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上市(shì)公(gōng)司股(gǔ)东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业(yè)务(wù)方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)实现(xiàn)营业(yè)收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主(zhǔ)要得(dé)益(yì)于两方面的因素：一是公司(sī)在(zài)证(zhèng)券(quàn)市(shì)场行业占有(yǒu)率基础(chǔ)稳定，核(hé向华强敢惹霍家吗，向华强和霍家哪个厉害)心产品(pǐn)需求刚性，公司加快产品新一代产(chǎn)品(pǐn)布局(jú)、积极推(tuī)进项目(mù)上线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发展力度(dù)，在多个核心产品和(hé)技术上形成领先优势，开(kāi)始进(jìn)入收获(huò)期。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要(yào)包括(kuò)数字经济业务、IT设(shè)备分销业(yè)务及科技园租赁业务。金证(zhèng)股份解释(shì)称(chēng)，非金融行业的收(shōu)入下降，主要(yào)由于公司在(zài)数字经济(jì)业务(wù)上，不同(tóng)程度受到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结算审(shěn)计等存在(zài)滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利率方面(miàn)，2022年(nián)，金(jīn)证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业(yè)业务(wù)毛利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技(jì)业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百(bǎi)分点。

　　交(jiāo)易标的业(yè)绩表(biǎo)现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营(yíng)业(yè)收(shōu)入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业毛利(lì)分别为(wèi)16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有(yǒu)者(zhě)权(quán)益为19722.56万(wàn)元(yuán)，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从(cóng)资产规模和盈利能力来看，金(jīn)证股份均远(yuǎn)高于文华(huá)财经(jīng)，但文华财经的毛利率(lǜ)显著(zhù)高于金证股份，无(wú)疑是(shì)一块优质资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果(guǒ)本次交易得以顺利(lì)实施，对于金(jīn)证股份而言，文(wén)华财经的优(yōu)质(zhì)资产注入后，其盈利能力(lì)将进一(yī)步提升；对(duì)于文(wén)华财(cái)经而言，多(duō)年谋(móu)求上市无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金(jīn)证股份(fèn)并未披露具(jù)体(tǐ)的交易细节(jié)，例如交(jiāo)易对价等(děng)。公(gōng)告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与(yǔ)主(zhǔ)要交(jiāo)易对方就本次交易(yì向华强敢惹霍家吗，向华强和霍家哪个厉害)签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付现金的方式购买其持有(yǒu)的文华财(cái)经90.97％的(de)股权。上(shàng)述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各(gè)方关于本次交易的初步合作(zuò)意向，交易各方在本次交易中的(de)具体权利义(yì)务(wù)以及各项安排以(yǐ)交易(yì)各方最终(zhōng)签署的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证股份还(hái)进行了风险提示(shì)：截至目前(qián)，本次交易(yì)仍处于筹划(huà)阶段，交易(yì)双方(fāng)尚未签署正式(shì)的交(jiāo)易协议(yì)，本(běn)次交(jiāo)易尚需履行必要的内部决策(cè)程序，并(bìng)经(jīng)有权监管机构批准后(hòu)方可正式实施，本次(cì)交(jiāo)易最终能(néng)否实施(shī)尚存(cún)在较大不(bù)确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连(lián)续(xù)3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升通道(dào)。截(jié)至5月9日收盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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