5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司金(jīn)证股份发布(bù)的一则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公(gōng)告(gào)显示，金证股份正在筹(chóu)划发行股份及支付(fù)现金购买上海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同时募集(jí)配套资金。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经(jīng)两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财(cái)经(jīng)系(xì)头部(bù)期(qī)货软(ruǎn)件商。公开资(zī)料显示，截至2021年年末，文华(huá)财(cái)经与国内139家期货(huò)公司合作，占国内(nèi)期货公司(sī)总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财(cái)经(jīng)PC端交易软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经(jīng)曾(céng)两次冲击A股IPO，但(dàn)均(jūn)未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文华财经(jīng)的第一(yī)次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不(bù)过，在经历两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文(wén)华(huá)财经申(shēn)请撤回发行上市申请文件，深(shēn)交所决定终止对其首次(cì)公开发行(xíng)股票并(bìng)在创(chuàng)业板上市的审核。文(wén)华财经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨晚发布(bù)的(de)公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段(duàn)，公(gōng)司目前正与(yǔ)交易(yì)意(yì)向方(fāng)接洽，初步确定的交易(yì)对方包括尚守(shǒu)哲(zhé)、大(dà)连经一卓(zhuó)远管理(lǐ)咨询(xún)合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下(xià)称(chēng)大连经一）、苏(sū)州中新(xīn)兴富新兴产业投资合伙企业(yè)（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海经一(yī)投资管(guǎn)理(lǐ)合(hé)伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富创(chuàng)业(yè)投资管理中心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方(fāng)合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份表示，根据《上市公司(sī)重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证(zhèng)券(quàn)交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次交(jiāo)易前，交易对方与公司(sī)不(bù)存(cún)在关联(lián)关系(xì)。本次交易(yì)完成后，交易(yì)对方尚守哲持有公司的股份(fèn)比例预计将超过5％，本次交易预计将(jiāng)构(gòu)成(chéng)关联交易。本次交易前，公司无(wú)控股股东、实(shí)际控制人；本(běn)次(cì)交易完(wán)成后，公司第一大股东不会(huì)发生变(biàn)化(huà)，且不存(cún)在实(shí)际支配(pèi)公司股份表决权超过(guò)30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本(běn)4000万元，实际控制(zhì)人为该(gāi)公司董事长兼(jiān)总(zǒng)经理尚守哲。根据(jù)文华财(cái)经此(cǐ)前披露的招股(gǔ)书，截(jié)至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通过大连经(jīng)一和上(shàng)海经一(yī)分别(bié)控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计(jì)控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金融科技(jì)全领(lǐng)域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金、银行(xíng)、期货(huò)、信托、交(jiāo)易(yì)所、监(jiān)管机(jī)构等(děng)行业客户提供(gōng)全技术栈、全产(chǎn)品线解决方案，同时与政府机关、互联(lián)网公司合作(zuò)开展包括智慧城(chéng)市在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内(nèi)，金证股份实现营业(yè)收入(rù)12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归(guī)属于上(shàng)市公司股(gǔ)东的(de)净(jìng)利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券经纪业(yè)务软件收入较上年同(tóng)期略有(yǒu)增长(zhǎng)，资管机构软件收入基(jī)本持平。报告期(qī)内，数字经(jīng)济业务因验收的大型(xíng)政务项目成本(běn)增幅大于收入增(zēng)幅，导致业务毛利率及利润下降。报(bào)告期内公(gōng)司(sī)确认投资(zī)收益-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万(wàn)元，主要是联营(yíng)企业投资收(shōu)益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份(fèn)总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公司实现营业收入(rù)64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上市公司(sī)股(gǔ)东的净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营(yíng)业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认(rèn)为，公司(sī)金融(róng)行业的(de)增长主要得益于(yú)两(liǎng)方(fāng)面的因素：一是公(gōng)司(sī)在证券市场(chǎng)行业占有(yǒu)率(lǜ)基(jī)础稳定，核心产品需(xū)求(qiú)刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极推进项目(mù)上线(xiàn)验收。二是在(zài)资管领域加强(qiáng)了(le)资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多(duō)个核(hé)心产(chǎn)品(pǐn)和(hé)技术上形成领先优势，开始(shǐ)进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份收入(rù)为41.3皇太极的父皇是谁，清朝历代帝王顺序表5亿(yì)元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数(shù)字经济业务(wù)、IT设(shè)备(bèi)分销业务及科技(jì)园租赁(lìn)业(yè)务(wù)。金(jīn)证股份解释称，非金融(róng)行业(yè)的收入下(xià)降，主要(yào)由于公(gōng)司在数字经济业务(wù)上(shàng)，不同(tóng)程(chéng)度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金(jīn)证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分(fēn)点(diǎn)。其(qí)中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年(nián)增加3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非皇太极的父皇是谁，清朝历代帝王顺序表金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易标(biāo)的业(yè)绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业(yè)收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。皇太极的父皇是谁，清朝历代帝王顺序表>

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年(nián)年底，文华(huá)财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模(mó)和(hé)盈利能力来(lái)看，金证股份均(jūn)远高(gāo)于(yú)文(wén)华(huá)财经，但文华财(cái)经的毛利率显著(zhù)高(gāo)于(yú)金(jīn)证股(gǔ)份，无疑是(shì)一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果(guǒ)本次交易得以顺利(lì)实施，对(duì)于金(jīn)证(zhèng)股份而言，文华财经的优质资产注入(rù)后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财经而(ér)言(yán)，多年谋(móu)求上市无(wú)果后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告(gào)中(zhōng)，金证股份并未(wèi)披露具体的交易细节，例如交(jiāo)易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年(nián)5月9日，金(jīn)证股份与主(zhǔ)要交易对方就本次交易(yì)签署了(le)《意向协议书》，公司(sī)拟向主要(yào)交易(yì)对方(fāng)发行股份及支付(fù)现金的方式购买(mǎi)其持有的文华财(cái)经(jīng)90.97％的股权(quán)。上述《意向(xiàng)协议书》仅(jǐn)为交易各方关(guān)于本次交易(yì)的初(chū)步合作意向(xiàng)，交易各方(fāng)在本次交易(yì)中的(de)具(jù)体权利义务以及各项安排以交易各方(fāng)最终(zhōng)签署(shǔ)的正式(shì)交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份(fèn)还(hái)进行了风险提示：截(jié)至(zhì)目前，本次交易(yì)仍处(chù)于筹划阶段，交易双方尚(shàng)未(wèi)签(qiān)署正式的交易协议，本次交(jiāo)易尚需(xū)履行(xíng)必要(yào)的内部决策程序，并经(jīng)有权监(jiān)管机(jī)构批准后方可正式(shì)实施(shī)，本次交易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了(le)2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今年(nián)以来，金证(zhèng)股份股价步入(rù)上升通(tōng)道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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