5月9日(rì)晚(wǎn)间，A股上市公司金证股份发布的一则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)正在(zài)筹划发(fā)行股份(fèn)及支付现金购买上(shàng)海文华财经资(zī)讯(xùn)股份有(yǒu)限公司（下(xià)称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配(pèi)套资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌(pái)，预(yù)计停牌时(shí)间(jiān)不(bù)超过10个交易日(rì)。

　　文华财(cái)经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期货(huò)软(ruǎn)件商。公(gōng)开资料显示(shì)，截至2021年(nián)年末，文华财(cái)经(jīng)与国(guó)内(nèi)139家期货公司(sī)合作，占国(guó)内期货(huò)公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人(rén)，移动端(duān)随身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财(cái)经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能(néng)叩开资本市(shì)场(chǎng)大门(哪些人不适合穿老爹鞋，老爹鞋的优点和缺点mén)。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯(sù)到2015年，当年(nián)11月(yuè)，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不(bù)过(guò)，在经历两(liǎng)年多的漫(màn)长等(děng)待后，2018年(nián)4月(yuè)，深交(jiāo)所决(jué)定终止审查，文(wén)华(huá)财经此(cǐ)次创(chuàng)业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华(huá)财经(jīng)再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文华财(cái)经申(shēn)请撤回发行(xíng)上(shàng)市(shì)申请(qǐng)文件，深交所决定(dìng)终止对其(qí)首(shǒu)次公开发(fā)行股(gǔ)票并在创(chuàng)业板上市的审核。文华(huá)财经(jīng)第(dì)二次(cì)IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公(gōng)告显示，本次交易事(shì)项尚(shàng)处于筹划阶(jiē)段，公司目前正与(yǔ)交(jiāo)易意向方接洽(qià)，初步确定的(de)交易对方包(bāo)括尚守哲(zhé)、大连经一卓远(yuǎn)管理咨(zī)询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投资合(hé)伙企业（有限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上(shàng)海经一投资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投(tóu)资管理(lǐ)中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标(biāo)的公司(sī)90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上(shàng)市(shì)公司重大资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本次交(jiāo)易前，交(jiāo)易(yì)对方(fāng)与公司不(bù)存在关联(lián)关系。本(běn)次(cì)交易完成后，交易对方尚守哲持有(yǒu)公司的股份比例预计将(jiāng)超(chāo)过5％，本次(cì)交(jiāo)易(yì)预(yù)计将(jiāng)构成(chéng)关联交易。本次交易前，公司无控股股东、实(shí)际控制人；本次交(jiāo)易完成后(hòu)，公司第一大股东不会发生变化(huà)，且不存在(zài)实际支(zhī)配公司股份(fèn)表决权超(chāo)过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制人(rén)，预计(jì)不构成公(gōng)司重大资(zī)产重组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注册资本(běn)4000万元(yuán)，实际控制人为该(gāi)公司董事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前披露(lù)的招股(gǔ)书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直(zhí)接持(chí)股比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经(jīng)一分(fēn)别(bié)控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)对文(wén)华财经的持股(gǔ)比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提升(shēng)

　　作为金(jīn)融科技全领域服务商(shāng)，金证股份为证券、基(jī)金(jīn)、银行、期(qī)货、信托、交(jiāo)易所、监(jiān)管机构等(děng)行(xíng)业客户提供全技术栈、全产品线解决方(fāng)案，同时(shí)与政府机关(guān)、互(hù)联(lián)网公司合作(zuò)开展包括智慧(huì)城市在(zài)内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一(yī)季(jì)报显(xiǎn)示，报告(gào)期内(nèi)，金(jīn)证股份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上(shàng)市公司股东的(de)净(jìng)利润(rùn)-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份证(zhèng)券经纪业务软件收(shōu)入较上年同(tóng)期略有增长，资(zī)管机(jī)构软件收入(rù)基本持平(píng)。报告期(qī)内，数字经济业务因验收(shōu)的大型(xíng)政务项(xiàng)目成本增(zēng)幅大(dà)于收入增(zēng)幅(fú)，导致业务毛利率及利润下降。报告(gào)期内公司确(què)认投资(zī)收益-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万元(yuán)，主要是联(lián)营(yíng)企(qǐ)业投(tóu)资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业(yè)务方面，2022年(nián)，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融行业的(de)增长主要得益于两方面(miàn)的因素(sù)：一(yī)是公司在(zài)证券市场(chǎng)行业(yè)占有(yǒu)率基础稳(wěn)定，核心产品需求刚性(xìng)，公司加快产品新一代产(chǎn)品布局、积极推进项目上线验(yàn)收。二(èr)是在资管领域加强了资管IT业(yè)务(wù)发展力度，在多个核(hé)心(xīn)产品和技(jì)术上形(xíng)成领先优(yōu)势，开始进入(rù)收获期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份收(shōu)入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要(yào)包括数字经济业(yè)务、IT设备分销(xiāo)业(yè)务及科技园租赁业(yè)务。金证股份解释称，非金(jīn)融行业(yè)的收入下降，主(zhǔ)要由于公司在数字经济(jì)业务上(shàng)，不同程度受到需求(qiú)端的影响，项(xiàng)目跟进(jìn)、工程实(shí)施(shī)、验(yàn)收(shōu)结算审(shěn)计等存在(zài)滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛(máo)利(lì)率50.41％，较(jiào)上年(nián)增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表现(xiàn)上，公开(kāi)资料显(xiǎn)示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财(cái)经营业(yè)收入分(fēn)别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利(lì)分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文(wén)华(huá)财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文华财经的毛利率显著高(gāo)于金证股份，无(wú)疑是(shì)一(yī)块优质(zhì)资产。

　　有业(yè)内(nèi)人(rén)士(shì)认为，如果本次(cì)交易得(dé)以顺(shùn)利实施，对于金证股份而言，文(wén)华财经的优(yōu哪些人不适合穿老爹鞋，老爹鞋的优点和缺点)质资(zī)产(chǎn)注入后，其盈利(lì)能力将进一步提(tí)升；对于文华财经而言，多年谋求上市无(wú)果后，可(kě)以实现“曲(qū)线上(shàng)市(shì)”。

　　值得注(zhù)意的(de)是，在昨晚(wǎn)发(fā)布的(de)公告中(zhōng)，金证股份并未披露具体的交易(yì)细节，例如(rú)交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交易签署了《意向协议书(shū)》，公司拟(nǐ)向主要(yào)交易对方发行股(gǔ)份及支付(fù)现金的方(fāng)式(shì)购(gòu)买其持有(yǒu)的文华(huá)财经90.97％的(de)股权。上述《意向协(xié)议书》仅为交易各方关于本次交易的初(chū)步合作意向，交易各方在本(běn)次交(jiāo)易中(zhōng)的具体权利义(yì)务以及各项安排以交易各方最终签署的正(zhèng)式交易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了(le)风险提示：截至目(mù)前(qián)，本次交易(yì)仍(réng)处于筹(chóu)划阶段，交易(yì)双方尚未签(qiān)署(shǔ)正(zhèng)式的交易协议，本次(cì)交(jiāo)易尚需履行必要的内部决策程序(xù)，并经有权监管机构批准后方可正式实(shí)施(shī)，本次交易最终能否(fǒu)实施尚存在较大(dà)不确定性。

　　股价表现(xiàn)上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后(hòu)，今年以(yǐ)来，金证(zhèng)股份股价步入上(shàng)升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金(jīn)证股份(fèn)股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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