5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司金证股(gǔ)份发布的一则公告，在(zài)期(qī)货圈刷屏(píng)。

　　公告(gào)显(xiǎn)示，金(jīn)证股份(fèn)正在(zài)筹(chóu)划发行股份及支付现金(jīn)购买上(shàng)海文华(huá)财(cái)经资讯股(gǔ)份有限公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募(mù)集配套资金。公司股票(piào)将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计(jì)停牌(pái)时(shí)间不超过10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文(wén)华(huá)财经系头(tóu)部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年(nián)末，文华财经与国(guó)内139家(jiā)期货公司(sī)合作(zuò)，占(zhàn)国(guó)内期货(huò)公司总数的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年(nián)12月(yuè)，文华财经PC端交易软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的月(yuè)活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财(cái)经曾两次冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大门。

　　文华(huá)财经的第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首(shǒu)次(cì)报送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经历两(liǎng)年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深(shēn)交所(suǒ)决(jué)定终止审查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招(zhāo)股书，拟冲(chōng)刺(cì)创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财经申请撤(chè)回(huí)发行上市申请文件，深交所决定终(zhōng)止对其首(shǒu)次公(gōng)开发(fā)行股(gǔ)票并(bìng)在创业板上市的审核。文(wén)华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶(jiē)段，公司目前正与交(jiāo)易意向方接(jiē)洽，初步确定的(de)交易对方包括尚守(shǒu)哲、大(dà)连经(jīng)一(yī)卓远管理咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新(xīn)兴(xīng)富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一(yī)投资(zī)管理(lǐ)合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下(xià)称上海经一(yī)）、上海(hǎi)兴(xīng)富(fù)创业(yè)投(tóu)资(zī)管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜，前述交(jiāo)易对(duì)方(fāng)合(hé)计持有标(biāo)的(de)公司(sī)90.97％的(de)股权(quán)。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上(shàng)市(shì)公司重大资(zī)产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交(jiāo)易(yì)所股票上市规(guī)则（2023年2月修(xiū)订）》等相关(guān)规定，本次(cì)交易前，交(jiāo)易对方与公司不存(cún)在(zài)关联关系。本(běn)次交易(yì)完(wán)成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公(gōng)司的股份(fèn)比例预(yù)计将超(chāo)过5％，本次交易预计将构(gòu)成(chéng)关(guān)联交易。本次(cì)交易前，公(gōng)司无控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人(rén)；本次交易完成(chéng)后(hòu)，公司第一(yī)大(dà)股东不会发生变化，且(qiě)不存在实际支配公司股份表决(jué)权超过30％的股东，公(gōng)司仍将(jiāng)无控股股东、实(shí)际(jì)控(kòng)制人，预计(jì)不(bù)构(gòu)成(chéng)公司(sī)重大资产(chǎn)重组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元(yuán)，实(shí)际控制人为该公司董(dǒng)事长兼总经理尚守哲。根据文(wén)华财经此(cǐ)前披露的(de)招(zhāo)股书，截至2021年年(nián)底(dǐ)，尚守(shǒu)哲对(duì)文华(huá)财经的直(zhí)接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和上海经(jīng)一分别控(kòng)制文(wén)华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经(jīng)的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有(yǒu)望(wàng)提升

　　作为金融(róng)科技(jì)全(quán)领(lǐng)域服务商，金(jīn)证股份(fèn)为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监(jiān)管(guǎn)机构等行业客户提(tí)供全技术栈、全产品线解决方案，同(tóng)时与政(zhèng)府机(jī)关、互联网公司(sī)合作开(kāi)展包(bāo)括智慧城市在(zài)内(nèi)的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期(qī)内(nèi)，金证股份实现营(yíng)业(yè)收入(rù)12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市(shì)公司股东(dōng)的净利(lì)润-5847.16万元。报(bào)告(gào)期内，金证股份证券经(jīng)纪业务软件收入较上年同期略有增长，资管机构软件收(shōu)入基(jī)本持平。报告(gào)期内，数字经济业务因验收(shōu)的大型政务(wù)项目成(chéng)本增幅大(dà)于收入增幅，导致业(yè)务毛利率及利润(rùn)下降(jiàng)。报(bào)告期(qī)内公司确认投资(zī)收益(yì)-1748万(wàn)元，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营(yíng)企(qǐ)业投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证(zhèng)股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显(xiǎn)示(shì)，报告期内(nèi)，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来(lái)看，金融(róng)行业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为(wèi)，公司金融行业的增长主要得益(yì)于(yú)两方面(miàn)的因素：一是公司在证券市场行业占有率基础稳(wěn)定，核心产品需求刚性，公司加快产(chǎn)品新一代产品(pǐn)布局、积极推进项目上(shàng)线验收。二是在资管领域加(jiā)强了(le)资管IT业务发展(zhǎn)力度(dù)，在多个核(hé)心产(chǎn)品和(hé)技术(shù)上形成领先优势，开(kāi)始进入(rù)收获(huò)期。

　　非(fēi)金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要(yào)包括数字(zì)经(jīng)济(jì)业务、IT设(shè)备分(fēn)销(xiāo)业务及科技园租赁业务。金证(zhèng)股(gǔ)份解释称，非金融行业的收入下降，主要由于(yú)公司(sī)在(zài)数字经济(jì)业(yè)务上，不同(tóng)程度受到需求端的影响(xiǎng)，项目(mù)跟(gēn)进、工程实施(shī)、验收结算(suàn)审计等(děng)存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛(máo)利(lì)率为22.32％，较(jiào)上年(nián)增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融(róng)行业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个(gè)百(bǎi)分点；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下(xià)降(jiàng)0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩(jì)表现上，公(gōng)开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分别(bié)为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元和(hé)23070.03万(wàn)元；归属于母(mǔ)公司股东的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规模和盈(yíng)利能力来看，金证股(gǔ)份(fèn)均远(yuǎn)高于文华财(cái)经，但(dàn)文华财(cái)经的毛利率显著高于金证股份，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺(shùn)利实施，对于金证股份而(ér)言，文华财(cái)经(jīng)的优质资产注入后，其(qí)盈利能力将(jiāng)进(jìn)一步提升；对于文华财(cái)经而言，多年(nián)谋求上市无(wú)果后(hòu)，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布的(de)公告中(zhōng)，金证股份并未披露具体(tǐ)的交易(yì)细节，例如(rú)交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要(yào)交易对方就本次(cì)交易(yì)签(qiān)署了《意向协议书(shū)》，公司拟向主要交易对方发行股份(fèn)及支付现金的(de)方式购(gòu)买其(qí)持有(yǒu)的文华财经90.97％的(de)股权。上(shàng)述《意向协(xié)议书》仅为交易(yì)各方关于本次交易(yì)的初步(bù)合(hé)作意向，交易各方(fāng)在(zài)本次交易中的(de)具体(tǐ)权利义务以及(jí)各项安(ān)排以交(jiāo)易各方最终(zhōng)签署的正式交(jiāo)易协(xié)议为(wèi)准。

　　金(jīn)证股份还(hái)进行(xíng)了风险提示：截至目(mù)前，本次交易(yì)仍处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签署(shǔ)正式的交易协议，本(běn)次(cì)交易(yì)尚需履行必要的内部(bù)决策(cè)程(chéng)序，并经有权(quán)监管机构(gòu)批(pī)准后方(fāng)可(kě)正式(shì)实施，本次交易最终能否实施尚存在较大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续(xù)3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份(fèn)股价步入上升通道。截至5月9日(rì)收盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅(fú)高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元。

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