5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司(sī)金证(zhèng)股份发(fā)布的一则公告，在(zài)期货(huò)圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹(chóu)划(huà)发行股份及支(zhī)付现(xiàn)金购买上海文华财经资讯(xùn)股份有限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权(quán)事项，同(tóng)时募集配套资金(jīn)。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期(qī)三(sān)）开(kāi)市起开始停牌，预(yù)计停牌时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华财(cái)经系(xì)头(tóu)部期(qī)货(huò)软件(jiàn)商。公(gōng)开资料(liào)显示，截至2021年(nián)年(nián)末(mò)，文华(huá)财(cái)经与国内(nèi)139家(jiā)期货公(gōng)司合作，占(zhàn)国内期货公(gōng)司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随(suí)身行软(ruǎn)件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩(kòu)开资本(běn)市场(chǎng)大门。

　　文华财(cái)经(jīng)的(de)第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业(yè)板IPO申请(qǐng)资(zī)料(liào)。不过(guò)，在经(jīng)历两(liǎng)年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文(wén)华(huá)财经(jīng)再次(cì)递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请(qǐng)撤回发(fā)行上(shàng)市申请文件，深交所决定终止对(duì)其首次(cì)公开发行股票并在创业板上市的(de)审核。文华财经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的(de)公告显示，本(běn)次(cì)交易事项尚处于筹划阶段，公司目(mù)前正与交(jiāo)易意向方接洽，初步确定的交(jiāo)易对方包括尚(shàng)守哲、大连经(jīng)一(yī)卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏(sū)州中(zhōng)新兴富新兴产(chǎn)业投资(zī)合(hé)伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上(shàng)海经一投(tóu)资管理合伙(huǒ)企业(yè)（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙）（下称上(shàng)海经(jīng)一）、上海(hǎi)兴富创业(yè)投(tóu)资管理中(zhōng)心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易(yì)对(duì)方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司重(zhòng)大资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前(qián)，交易对(duì订婚必须一年内结婚吗，订婚后最晚多久结婚)方与(yǔ)公司不存在(zài)关联关(guān)系(xì)。本次(cì)交易完成(chéng)后，交易对方尚守哲持有公(订婚必须一年内结婚吗，订婚后最晚多久结婚gōng)司的股份比例(lì)预计将超过5％，本次交易预计将构(gòu)成关联交易。本次交易前(qián)，公(gōng)司无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控(kòng)制(zhì)人；本次交易(yì)完(wán)成(chéng)后，公司(sī)第(dì)一大(dà)股东不会发生变化，且不存在(zài)实际支配(pèi)公(gōng)司股份表决权超过30％的(de)股东，公司仍将(jiāng)无控股股东、实际控制人(rén)，预计不(bù)构成公司重(zhòng)大(dà)资产重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元，实(shí)际(jì)控制人(rén)为该(gāi)公司董(dǒng)事长兼(jiān)总经理尚(shàng)守哲。根据文华财经(jīng)此前披露的招股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对文华财经(jīng)的直接持股比例(lì)为64.353％，此外(wài)，还(hái)通过大连经一和上海经一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易(yì)对方中，苏(sū)州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜对文华财(cái)经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)盈利能力有望(wàng)提升

　　作(zuò)为金融科(kē)技全领域服(fú)务商(shāng)，金证股份(fèn)为证券、基金(jīn)、银行、期货(huò)、信(xìn)托(tuō)、交易所、监管机构等(děng)行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产(chǎn)品(pǐn)线解决方案(àn)，同时与政府(fǔ)机关、互(hù)联(lián)网公司合作开(kāi)展(zhǎn)包括智(zhì)慧城市(shì)在内的(de)数(shù)字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显(xiǎn)示(shì)，报告期内(nèi)，金(jīn)证股份(fèn)实现营业收入12.64亿(yì)元，较(jiào)上年(nián)同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公(gōng)司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期(qī)内，金证股(gǔ)份证券经纪业务(wù)软件收入(rù)较上(shàng)年同期略(lüè)有增(zēng)长，资管机构软件收(shōu)入基本持平。报告期(qī)内，数字经济业务因验收的(de)大型政务项目成本增幅大(dà)于收入增幅，导致业(yè)务毛(máo)利率及利润下降。报告(gào)期内公(gōng)司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上(shàng)年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实(shí)现(xiàn)营业收(shōu)入64.78亿(yì)元，同(tóng)比下(xià)降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司(sī)股东的净(jìng)利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融(róng)行业(yè)业务(wù)方面(miàn)，2022年，金证股份实(shí)现营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公(gōng)司金融行业的增长主(zhǔ)要得益(yì)于两方面的(de)因素：一是公司在证券市(shì)场(chǎng)行业(yè)占有率基(jī)础(chǔ)稳(wěn)定，核(hé)心产品(pǐn)需求刚性，公(gōng)司加(jiā)快产(chǎn)品新(xīn)一代(dài)产(chǎn)品(pǐn)布(bù)局、积极推进(jìn)项目上(shàng)线验收。二是在资管(guǎn)领域加(jiā)强(qiáng)了资管IT业务发展力度，在(zài)多(duō)个核心(xīn)产品和技术上形(xíng)成领先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份(fèn)收入为(wèi)41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数(shù)字经济业务、IT设备分销业(yè)务及科(kē)技(jì)园租赁(lìn)业务。金证股份解(jiě)释称，非金融行业的收入下降(jiàng)，主要由于(yú)公司(sī)在数字经(jīng)济业务上，不同程度受到需求端的影响(xiǎng)，项目(mù)跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合(hé)毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其中，金(jīn)融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务(wù)毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公(gōng)开资料(liào)显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公(gōng)司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业(yè)毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万(wàn)元(yuán)，资(zī)产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无论从(cóng)资产(chǎn)规模和盈利(lì)能力来看，金(jīn)证股份均远高于文华财经，但文华财经的毛利率显著高于金证股份，无疑(yí)是一块优(yōu)质资(zī)产。

　　有业内(nèi)人(rén)士认(rèn)为，如果本次交(jiāo)易得以顺利实(shí)施，对(duì)于金证(zhèng)股份而言，文华财经的优质资产注入后(hòu)，其盈利能力将进(jìn)一步提升；对(duì)于文华财经而言，多(duō)年谋求上市无果后，可(kě)以实现“曲线上(shàng)市(shì)”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发布的公(gōng)告中(zhōng)，金证股(gǔ)份(fèn)并未披露具体的交易细(xì)节，例如交易(yì)对价(jià)等(děng)。公告(gào)显示(shì)，2023年5月(yuè)9日，金证(zhèng)股份(fèn)与主要交易对方就本次交(jiāo)易签署了《意(yì)向协议书》，公司拟向主要交易对方(fāng)发行股份及支付现金的方式(shì)购(gòu)买其(qí)持(chí)有的(de)文华(huá)财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协订婚必须一年内结婚吗，订婚后最晚多久结婚议书(shū)》仅为交(jiāo)易(yì)各方关于(yú)本次交易(yì)的初步合作(zuò)意向，交易(yì)各方(fāng)在本次交易中的具体权(quán)利义(yì)务(wù)以及各项安(ān)排以交易各方最终(zhōng)签署的正式(shì)交(jiāo)易协议(yì)为准。

　　金证股份还(hái)进(jìn)行了风险提示(shì)：截(jié)至目前，本(běn)次(cì)交(jiāo)易(yì)仍(réng)处(chù)于(yú)筹划(huà)阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次(cì)交易尚(shàng)需履行必要的内部决(jué)策程序，并经有权监管(guǎn)机构批准后方可正式实(shí)施，本(běn)次交易最终能(néng)否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年(nián)的下(xià)跌之后，今年(nián)以来，金证股份股价步(bù)入上升通道。截至5月9日(rì)收盘，金证股份股(gǔ)价(jià)报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿元。

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