5月(yuè)9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股(gǔ)份发布(bù)的一则公(gōng)告，在期货(huò)圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公告显示(shì)，金证(zhèng)股份(fèn)正在筹(chóu)划(huà)发(fā)行股份(fèn)及(jí)支付现金购买上海文华财经(jīng)资(zī)讯股份有限(xiàn)公司（下(xià)称(chēng)文(wén)华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时(shí)募集配(pèi)套资(zī)金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始停牌(pái)，预计停牌时间不超过(guò)10个(gè)交易日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期货软件商。公开资料显(xiǎn)示，截至(zhì)2021年年末，文华财经与国(guó)内139家期货(huò)公司合作，占国内期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华(huá)财经PC端交易软件的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动端随身(shēn)行软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次(cì)冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大(dà)门。

　　文华财经(jīng)的第一(yī)次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次报(bào)送创业板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不过(guò)，在经历两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所决(jué)定终止审查，文(wén)华财经此(cǐ)次创业板(bǎn)IPO闯关失(shī)败(bài)。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华(huá)财经再次递交招股书(shū)，拟冲刺(cì)创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经(jīng)申请撤回发行上市申请文件(jiàn)，深交(jiāo)所决定终止对其(qí)首次公(gōng)开(kāi)发行股票并在创业(yè)板上(shàng)市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚处(chù)于筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交(jiāo)易意向方接洽(qià)，初步确定的交易(yì)对方包括(kuò)尚守哲、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)大连(lián)经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合(hé)伙(huǒ)）（下称(chēng)苏(sū)州中(zhōng)新）、上海(hǎi)经(jīng)一投资管理(lǐ)合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称上海(hǎi)经(jīng)一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根(gēn)据《上(shàng)市公(gōng)司重大资产重组(zǔ)管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所(suǒ)股票上市规则（2023年(nián)2月修(xiū)订）》等(děng)相关规定，本次交易前(qián)，交易对方与公司不(bù)存在关联(lián)关系。本次交(jiāo)易完(wán)成后，交易对(duì)方尚守哲持(chí)有公司的股(gǔ)份比(bǐ)例(lì)预(yù)计(jì)将超过5％，本次交易预(yù)计将构成关联交易。本次交易前，公(gōng)司无控股股东、实际控(kòng)制人(rén)；本次交易完成后，公司(sī)第一大股东不会发生变化，且(qiě)不存(cún)在(zài)实际支配公司股份表决权超过30％的(de)股东，公司(sī)仍(réng)将(jiāng)无控股股东、实际(jì)控制人，预(yù)计(jì)不构成公司(sī)重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册(cè)资(zī)本4000万元，实际(jì)控制人为(wèi)该公司董事(shì)长兼(jiān)总经理尚守哲(zhé)。根据(jù)文华财经此前(qián)披(pī)露的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财经的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经一和上海经(jīng)一分别控制文华财(cái)经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏(sū)州(zhōu)中(zhōng)新、兴富创(chuàng)投(tóu)、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)对文华财(cái)经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)盈利能力有望提升

　　作为(wèi)金融科技(jì)全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机构等行业客户提供(gōng)全(quán)技术栈(zhàn)、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联(lián)网公(gōng)司合作开展包括智慧城市在(zài)内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金(jīn)证股份实现营(yíng)业收入(rù)12.64亿元，较上(shàng)年同期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告期内，金(jīn)证股份证券经纪业务(wù)软件收(shōu)入较上年同(tóng)期略有增(zēng)长，资(zī)管机构(gòu)软(ruǎn)件收入基本持平。报告(gào)期内，数字(zì)经济业务(wù)因验收的大型政务项目成(chéng)本增(zēng)幅大于收入增幅，导致(zhì)业(yè)务毛利率及利润下降。报(bào)告(gào)期内公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较(jiào)上年(nián)同期减少2035万元，主要(yào)是联营企(qǐ)业投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告(gào)期内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东的净(jìng)利(lì)润(rùn)2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业(yè)务方面，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行(xíng)业的增长(zhǎng)主要(yào)得益于两方面的因素：一是公司在证券市场行业占有率基础稳定(dìng)，核心产(chǎn)品需(xū)求刚性，公司(sī)加快产品新一代产(chǎn)品布(bù)局、积极(jí)推进项目上线验收(shōu)。二是在资管领域(yù)加强了资(zī)管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核心产品和技(jì)术(shù)上形成领先优势，开始进入收(shōu)获期(qī)。

　　非(fēi)金融行(xíng)业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数(shù)字经济业务、IT设备分(fēn)销业务(wù)及科技园(yuán)租赁业务(wù)。金证股份(fèn)解释称，非金融(róng)行(xíng)业的收入下降，主要由于公(gōng)司在数字经济业务上，不同程(chéng)度受到(dào)需求端(duān)的影(yǐng)响，项(xiàng)目(mù)跟进、工程实施、验(yàn)收结算审计等(děng)存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份综合(hé)毛利率(lǜ)为22.32％，较上(shàng)年(nián)增加1.97个百分点。其中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百(bǎi)分(fēn)点；非金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万元和(hé)23070.03万(wàn)元；归属(shǔ)于母(mǔ)公(gōng)司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元，综合毛利(lì)率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经(jīng)总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产(chǎn)负债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出，无论(lùn)从资产(chǎn)规模和盈(yíng)利能力来看(kàn)，金证股份均远(yuǎn)高于(yú)文华财经，但文(wén)华(huá)财经的毛(máo)利率显著高(gāo)于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人(rén)士认为，如果本次交易得以顺利(lì)实(shí)施，对于(yú)金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)而言，文华(huá)财经的优质资产(chǎn)注入(rù)后(hòu)，其盈利(lì)能(néng)力将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋求(qiú)上市无果后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨(zuó)晚发布的(de)公告中，金证股份并未披(pī)露具体的交易细节，例(lì)如交(jiāo)易(yì)对(duì)价等。公(gōng)告显示，2023年(nián)5月9日，金(jīn)证股份(fèn)与主要交易对(duì)方就本次交(jiāo)易签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主要交(jiāo)易对方发(fā)行股(gǔ)份(fèn)及支(zhī)付现金的方(fāng)迪卡侬属于什么档次，迪卡侬哪个国家的牌子式购买(mǎi)其持有的文(w迪卡侬属于什么档次，迪卡侬哪个国家的牌子én)华财(cái)经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书(shū)》仅(jǐn)为(wèi)交易各方关于本(běn)次(cì)交易的(de)初步合作意向，交(jiāo)易各方在本次交易中的具体(tǐ)权利义(yì)务(wù)以(yǐ)及(jí)各(gè)项(xiàng)安排以交易各方最(zuì)终(zhōng)签署的正式交易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了风险提示(shì)：截至(zhì)目前，本次交易仍处(chù)于(yú)筹(chóu)划阶段(duàn)，交易双方尚未签(qiān)署正式的交易协议，本(běn)次(cì)交易(yì)尚(shàng)需(xū)履行必要的内部决策程序，并经有权(quán)监管机构(gòu)批准后方可(kě)正(zhèng)式实施，本(běn)次交易最终(zhōng)能否实施(shī)尚存在较大(dà)不(bù)确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份(fèn)股价(jià)步入上升(shēng)通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨(zhǎng)幅高(gāo)达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元。

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